中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2025〕38号

（来源：上海证监局）

来源：上海证监局

当事人：施某夕，男，197X年X月出生，住所：上海市静安区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，本局对施某夕内幕交易“盈方微”的行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，本局于2025年10月15日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，施某夕存在以下违法事实:

一、内幕信息及其形成与公开过程

2023年8月21日，盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微）与平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）召开会议，盈方微表示要推进购买深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）49%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）49%股权事项。

2023年8月23日，华信科与平安证券召开会议，介绍资产重组交易标的情况。

2023年9月15日，盈方微、华信科、平安证券等召开会议，讨论资产重组方案。

2023年10月26日，盈方微、华信科、平安证券召开会议，基本确定资产重组方案。

2023年11月7日，盈方微与华信科商议停牌相关事项。

2023年11月8日，盈方微、盈方微第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称虞芯投资）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔）签署《合作意向书》。当日盘后，盈方微发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，称正在筹划向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权和“WORLD STYLE”49%股权。

上述盈方微资产重组事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”的情形，相关信息在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2023年8月21日形成，于2023年11月8日盘后公开。

二、施某夕内幕交易“盈方微”

（一）相关证券账户基本情况

“施某夕”资金账户6666XXXX5735于2021年7月27日开立于华泰证券股份有限公司上海黄浦区来福士广场证券营业部，下挂深市股东账户032XXXX542。案涉期间，施某夕使用本人证券账户从事相关交易。

（二）内幕信息敏感期内施某夕与内幕信息知情人、知悉内幕信息的人联络、接触

华信科为盈方微控股子公司，徐某时任华信科总经理，于2023年8月23日参加华信科与平安证券的会议。徐某属于《证券法》第五十一条第三项规定的内幕信息知情人，不晚于2023年8月23日知悉内幕信息。何某祥与徐某系朋友关系，内幕信息敏感期内，何某祥多次与徐某交流盈方微资产重组事项，不晚于2023年8月26日知悉内幕信息。

施某夕与何某祥系朋友关系，内幕信息敏感期内，施某夕多次与何某祥联络，多次与徐某、何某祥接触。

（三）施某夕交易“盈方微”情况

内幕信息敏感期内，施某夕使用本人证券账户，于2023年10月25日至2023年11月8日买入“盈方微”821,000股，买入金额5,949,755.00元，于2023年11月27日全部卖出。经计算，上述交易盈利1,136,777.88元。

（四）施某夕交易活动与内幕信息高度吻合且不能作出合理说明

一是买入时间与联络时间高度吻合。2023年10月22日、2023年10月23日施某夕与何某祥联络，2023年10月25日施某夕买入“盈方微”；2023年11月7日施某夕与徐某、何某祥接触，2023年11月8日施某夕大量买入“盈方微”。二是卖出时间与内幕信息公开时间高度吻合。2023年11月8日内幕信息公开，“盈方微”复牌后三个交易日内施某夕卖出全部“盈方微”。三是施某夕交易“盈方微”具有交易金额明显放大、持续单向买入、突击转入资金等情形。对于上述情况，施某夕不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

上述事实，有盈方微相关公告、盈方微提供的相关材料、平安证券提供的相关材料、相关人员询问笔录、证券账户资料、银行账户资料等证据证明，足以认定。

本局认为，施某夕内幕交易“盈方微”的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述情形。

施某夕及其代理人在听证会和陈述申辩材料中主要提出如下意见：

一是案涉交易不具有突击买入等情形。自2022年9月起，施某夕就频繁交易“盈方微”。案涉交易符合前期交易习惯，且买入价格并非内幕信息敏感期内最低价，卖出价格并非内幕信息公开后最高价，不符合内幕交易特征。

二是案涉交易系施某夕依据公开信息作出的独立决策。2023年第三季度，权威媒体广泛报道半导体行业复苏、“盈方微”等股价上涨。施某夕长期跟踪存储芯片业务，根据公开信息作出专业判断，案涉交易与市场动态契合。

三是施某夕不具有内幕交易的主观故意。综合考量施某夕的经济实力以及内幕交易行为的收益和风险，实施内幕交易不合逻辑。

四是认定施某夕内幕交易证据不足。第一，徐某、何某祥均否认传递内幕信息。第二，联络、接触不等同于传递内幕信息，施某夕与何某祥系多年朋友，有商业合作和日常交流。第三，时间高度吻合、交易金额明显放大等情形无法证明施某夕获取内幕信息，且在案证据无法证明交易决策与联络、接触相关。

综上，不应对施某夕进行处罚。

经复核，本局认为：

一是内幕信息敏感期内，施某夕与内幕信息知情人徐某接触，多次与知悉内幕信息的人员何某祥联络、接触。

二是施某夕交易活动与内幕信息高度吻合，且未能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关交易活动。施某夕提出的内幕信息敏感期前已频繁交易“盈方微”、买入价格和卖出价格并非内幕信息敏感期内最低价和最高价等不影响内幕交易的认定，其提出的长期关注相关行业、依据公开信息作出交易决策等均不能合理解释交易时间高度吻合、交易金额明显放大、持续单向买入、突击转入资金等情形。

三是施某夕提出的因经济实力较强、内幕交易风险较大而不具有内幕交易的主观故意等意见缺乏事实和法律依据。

根据《最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（法发〔2011〕225号）第五条第五项的规定，可以认定施某夕内幕交易。综上，对施某夕的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，本局决定：

对施某夕没收违法所得1,136,777.88元，并处以3,410,333.64元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

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